Martedì 24 novembre la Camera di Commercio e dell'Industria Italo-Ceca ha organizzato presso la sede dello studio legale Havel, Holásek & Partners un incontro su tematiche d'interesse per i dirigenti d'impresa. In veste di relatori, gli esperti dello studio legale Havel, Holásek & Partners, Michaela Riedlova e Michaela Mickova, e del broker assicurativo Renomia, Hynek Rasocha e Michal Pilecky
Come capitalizzare l'impresa e dividere l'utile
Il nuovo Codice civile e la nuova legge sulle corporazioni commerciali hanno ricodificato gli inserimenti di capitale e il pagamento delle partecipazioni all'utile delle società a responsabilità limitata e delle società per azioni. Con la nuova normativa esistono di fatto tre modi con cui i soci e gli azionisti possono finanziare la società: fornitura di un prestito, aumento di capitale e sottoscrizione di un supplemento al capitale.
La fornitura dei prestiti e l'aumento del capitale sociale sono già ben conosciuti da imprenditori e dirigenti esteri, mentre il supplemento al capitale presenta delle specificità nella normativa ceca. “La sottoscrizione volontaria di un supplemento di capitale a richiesta del socio o dell'azionista deve essere autorizzata dall'organo statutario – sottolinea l’avv. Michaela Riedlova dello studio legale Havel, Holásek & Partners – La sottoscrizione non viene visualizzata nel Registro delle Imprese, come invece accade per l'aumento del capitale sociale, in quanto aumenta solo il patrimonio netto della società. Rispetto all'aumento di capitale, il supplemento non dà diritto né a una maggiore partecipazione all'utile né a più voti nell’assemblea dei soci o degli azionisti”.
Non essendo un prestito, il socio che ha sottoscritto il supplemento di capitale, non ha un diritto automatico alla restituzione di quanto conferito né alla maturazione degli interessi. “La restituzione del supplemento è a discrezione dall'assemblea generale – avverte l’avv. Michaela Riedlova – Va inoltre notato che nelle società a responsabilità limitata, il supplemento viene restituito a chi l'ha sottoscritto, mentre nelle società per azioni viene distribuito tra tutti gli azionisti. La restituzione deve rispettare condizioni simili alla distribuzione dell'utile, ossia non deve portare l’azienda allo stato d'insolvenza”.
Un'altra modifica molto significativa, apportata dalla nuova legislazione, riguarda le quote societarie e le azioni. Con il Nuovo Codice Civile è infatti possibile emettere azioni che danno diritto a diverse partecipazioni all'utile o al voto in assemblea, rendendo la legislazione molto più flessibile rispetto al passato. “La nuova legislazione ha potenziato lo strumento delle azioni prioritarie, che vengono di solito utilizzate come remunerazione per il management – riferisce l’avv. Michaela Mickova – Questo tipo di azioni dà diritto a una partecipazione all'utile ma non di voto in assemblea. Con la nuova legislazione, queste possono costituire fino al 90% del capitale ed è possibile anche emetterne di base, che danno diritto a più voti in assemblea, oppure approvare una partecipazione fissa all'utile”.
Un momento chiave per ogni società è la distribuzione dell'utile tra i soci e gli azionisti. “La distribuzione dell'utile è sempre approvata dall'assemblea generale e deve avvenire sulla base di un bilancio consuntivo attuale, quindi entro sei mesi dalla fine dell'anno fiscale, di solito entro il 30 giugno – riferisce l’avv. Michaela Mickova – Prima di pagare l'utile, l'organo statutario deve fare il test d'insolvenza per verificare che il pagamento non metta in gravi difficoltà finanziarie la società. Qualora si voglia distribuire l'utile anche dopo il 30 giugno, o distribuire un utile maturato durante l'anno fiscale in corso, si può sempre ricorrere all'acconto. Tuttavia, i soci e gli azionisti devono tenere a mente che qualora l'assemblea decida a fine anno di non distribuire l'utile, dovranno restituire alla società l'acconto versato durante l'anno. L'acconto è legato direttamente alla partecipazione quindi, in caso di transazione, bisogna verificare che siano presenti obblighi di questo tipo”.
Assicurare il futuro
La seconda parte del seminario, curata dalla società Renomia, si è invece concentrata su due prodotti specifici: l'assicurazione di transazioni commerciali e l'assicurazione degli organi statutari.
Nei tempi di incertezza economica ha acquistato peso anche l'assicurazione delle transazioni commerciali, che si affianca ad altri strumenti per la riduzione del rischio in questo tipo di accordi, come le fideiussioni o gli acconti. “In Repubblica Ceca sono attive quattro compagnie internazionali specializzate in assicurazioni di questo tipo, che coprono sia le transazioni interne sia quelle estere – ha spiegato Hynek Rasocha, direttore di Trade Center della società Renomia – La forte concorrenza e una domanda in crescita hanno spinto i prezzi al ribasso. Il principale vantaggio di questo strumento consiste nel fatto che il fornitore potrà ottenere il pagamento indipendentemente dal comportamento del suo cliente in mora, recuperando così la gran parte delle risorse impegnate nella commessa”.
Nel secondo caso l'assicurazione copre la responsabilità civile per i danni arrecati in maniera involontaria o per negligenza dai membri degli organi sociali e statutari. Si tratta quindi di danni la cui responsabilità civile non è coperta dal Codice del Lavoro. “La responsabilità civile per i membri degli organi statutari e sociali è illimitata e tali soggetti garantiscono anche con il loro patrimonio – nota Michal Pilecky, product manager della società Renomia – I casi in cui gli azionisti e i soci richiedono il risarcimento civile per decisioni errate del proprio management sono in aumento. Le società tendono ad assicurare le loro cariche interne, in quanto l'eventuale risarcimento è più facilmente esigibile dalla società assicurativa che dalla persona fisica. Sul mercato ceco è possibile contrattare anche un'assicurazione individuale di questo tipo”.
Fonte fotografia: Camic
