V úterý 24. listopadu Italsko-česká obchodní a průmyslová komora uspořádala v sídle advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners dvojitý seminář o tématech, jež zajímají podnikové manažery. Na semináři vystoupili odborníci advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners, Michaela Riedlova a Michaela Micková, a makléřskou společností Renomia, Hynek Rasocha a Michal Pilecký.
Jak vkládat kapitál a rozdělovat zisk
Nový Občanský zákoník a Zákon o obchodních korporacích provedly rekodifikace také vkladu kapitálu a rozdělení zisku dosaženého společnostmi s ručením omezeným a akciovými společnostmi. V novém legislativním prostředí existují tři způsoby, jak společníci a akcionáři mohou financovat svůj podnik: poskytnutí úvěru, navýšení základních kapitálu a zaplacení příplatku kapitálu.
Poskytnutí kapitálu a navýšení základního kapitálu jsou zahraničním manažerům a vlastníkům dobře známé, příplatek kapitálu však má v české právní úpravě celou řadu specifických rysů. “Dobrovolný příplatek kapitálu musí být schválen statutárním orgánem,” upozorňuje senior advokátka Michaela Riedlová z advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners. “Příplatek se nezobrazuje v Obchodním rejstříku, jako v případě navýšení základního kapitálu, protože zvyšuje jen vlastní kapitál společnosti. Ve srovnání s navýšením základního kapitálu, příplatek nezakládá právo ani na vyšší účast na zisku ani na vyšší počet hlas na Valné hromadě.”
A jelikož příplatek není ani úvěrem, nezakládá právo ani na vracení ani na vyplacení úroků. “Vracení příplatku musí být odsouhlaseno Valnou hromadou. Je navíc nutné podotknout, že ve společnostech s ručením omezeným je příplatek vracen vkladateli, zatímco v akciových společnostech se rozdělen mezi všemi akcionáři. Pro vracení příplatku je navíc nutné splnit podmínky podobné rozdělení zisku: vracení nesmí přivést společnost do insolvence,” dodává advokátka Riedlová.
Další významné změny, které přinesla nová legislativa, se dotkly emise podílů a akcií. Díky Novému Občanskému zákoníku je totiž možné vydávat akcie, jež zakládají právo na odlišnou účast na zisku či na odlišný počet hlasů na valné hromadě. “Nová legislativa posílila například institut prioritních akcií, které jsou často používané jako opce pro manažery společností,” uvádí advokátka Michaela Micková z advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners. “Tento typ akcií zakládá právo na účast na zisku ale je zbaven hlasů na valné hromadě. S novou legislativou prioritní akcie mohou tvořit 90% kapitálu společnosti. Nově je také možné provést emisi kmenových akcií, jež disponují vyšším počtem hlasů, či stanovit pevný podíl na zisku.”
Klíčovým momentem v životě každé obchodní společnosti je rozdělení dosaženého zisku. “Vyplacení zisku musí být scháleno valnou hromadou a musí k němu dojít na základě aktuální účetní uzávěrky, což znamená nejpozději šest měsíců od konce daňového období, obvykle tak do 30. června,” upozorňuje advokátka Michaela Micková. “Před vyplacení zisku musí statutární orgán provést insolvenční test a ověřit, že vyplacení zisku nepřivede společnost do finančních obtíží. V případě, že k rozdělení zisku má dojít i po 30. červnu či v průběhu daňového období, je možné vyplatit zálohu na zisku. Nicméně společníci a akcionáři musí vzít v úvahu, že pokud valná hromada na konci neschválí výplatu zisku za dané daňové období, tak budou muset zálohu společnosti vrátit. Záloha je vždy spojená s podílem ve společnosti, takže v případě transakcí je zapotřebí si ověřit, že obchodovaný cenný papír není spojen s obdobnými povinnostmi”.
Pojistit se do budoucnosti
Druhou část semináře, kterou připravila společnost Renomia, se věnovala dvěma typům specializovaným pojišťovacích produktů, a to pojištění obchodních společnosti a pojištění před občanskoprávní odpovědností členů statutárních orgánů a orgánů společnosti.
V době ekonomické nejistoty také posílilo svůj význam pojištění obchodních transakcí, které tak doplňuje tradiční nástroje pro snížení obchodních rizik jako zálohy či směnky. “V České republice jsou aktivní čtyři pojišťovací společnosti, jež poskytují pojištění tohoto druhu jak pro vnitrostátní transakce tak pro transakce se zahraničními subjekty,” uvádí ředitel Trade Centre společnosti Renomia Hynek Rasocha. “Silná konkurence i zvyšující se poptávka výrazně snížily ceny těchto služeb. A hlavní výhodou tohoto nástroje je, že dodavatel bude moci obdržet odškodnění za využité prostředky k realizaci zakázky, aniž by musel jednat se svým zákazníkem v platební neschopnosti.”
V druhém zmíněném případě pojištění tak kryje občanskoprávní odpovědnost za škody způsobené nedbalostí či neúmyslně při výkonu funkce statutárního orgánů či člena orgánu společnosti. Jedná se tak o občanskoprávní odpovědností, jež není regulovaná Zákoníkem práce. “Občanskoprávní odpovědnost členů těchto orgánů je neomezená a členové ručí také svým majetkem,” uvádí product manager společnosti Renomia Michal Pilecký. “Případy, kdy společníci či akcionáři se domáhají náhrady škody způsobených řídícím managementem společnosti, jsou stále častější. Společnosti tak dnes mají čím dál více tendenci si pojišťovat funkce ve vlastních orgánech. Případné vymáhání odškodnění je totiž snažnější u pojišťovací společnosti než u jednotlivých fyzických osob. Na českém trhu je nabízeno i individuální pojištění tohoto druhu, které kryje jednotlivce jmenovitě.”
Zdroj fotografie: Camic
